了解华映资本最新相关资讯
最近，乘风破浪的不只姐姐，还有中概股。漂洋过海也不只为看你，更为了回归。
7月27日，北京市地方金融监督管理局表示，将对赴美中概股进行梳理，对于符合回归条件的，支持其回归A股或回归港股发展；暂不符合条件的，北京企业上市综合服务平台可以提供全面服务。
随着海外不确定因素骤然增加，与此同时国内资本市场愈加开放，中概股回归已成必然之势。今年以来，就有网易、京东等大型中概股企业纷纷追随阿里巴巴的脚步，选择赴港二次上市。
除了中概股回归，A股资本运作审核中还有哪些热点，有哪些需要注意的问题？近日，华映斑马学院系列活动——华映X华泰联合「A股注册制及审核热点分享」专场沙龙顺利开展。华泰联合投行业务线消费行业部负责人吕瑜刚和保荐代表人崔彬彬，应邀对创业板注册制改革进行了专业解读，并对A股资本运作审核常见问题进行了深入分析。
2020年3月1日，新《证券法》开始实施，并提出完善证券公开发行注册程序。在这个中国股市创设30周年的重大时间节点，新《证券法》的生效实施，将深刻改变A股市场的生态环境。
新《证券法》将以信息披露为核心的注册制导入A股市场，首次赋予了IPO注册制的合法地位，自此，监管层不再负责IPO实质性审核，也不再直接干预股市涨跌，A股市场的包容性和有效性得到极大提升。
但注册制的推进并不意味着不审核或者审核标准放松，参考科创板的经验，监管机构将在信息披露、投资者保护等环节进一步压实发行人、中介机构等的责任。
如何把握上市政策机遇，降低上市过程中的不确定性风险？以下「六边形」法则，也许能给我们答案。
01
募集资金的运用
目前公司经营状况与募集资金的匹配性
募集资金的运用与发展战略的关系
募集资金对未来经营和财务状况的影响
股权融资必要性
02
主体资格
主体资格：股权转让及引入新股东的重点关注事项
股权转让方面，《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》要求控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
股权转让的审核关注点在于：
历次股权变更是否涉及控股权变更；股权转让的背景、原因及合理性、真实性、价格确定依据、公允性、款项实际支付情况；股权转让过程是否存在争议或纠纷；发行人股东履行纳税义务情况，是否存在违法违规情形；店铺转让的商业合理性，是否涉及利益输送。
引入投资人时，应尽量回避三类股东并清除对赌协议。IPO要求发行人股权清晰、审核过程中股权稳定，因此如A股股东中存在“信托计划”、“资产管理计划”、“契约型基金”等“三类股东”情形，影响公司的上市审核工作；因三类股东无法登记为合伙企业合伙人，股东名称一般登记为管理人，工商登记资料无法确认是否存在三类股东，需要依据股东出具的说明核查。
监管要求，对于发行人的“第一层股东”，应不存在“三类股东”；对于“第一层股东的股东”，即“间接股东”，存在“三类股东”的情形，并不必然暂停审核，但应做到穿透式核查和可能的披露；若三类股东存在杠杆、分级、层层嵌套，应当提出切实可行、符合要求的整改规范计划，相关过渡期安排，并予以披露。
根据过往审核经验，若引入投资者签署对赌协议，应尽量在申报前进行清理，特殊情况下可考虑按照审核指引要求保留部分条款。
综上，在引入新股东时，建议在ESOP下翻及新投资者入股中，尽量规避“三类股东”，如无法避免则提前做好相应的合规性整改，以免引起监管不必要的关注。
主体资格：红筹架构搭建与拆除的主要关注点
红筹搭建和拆除方面，审核关注点在于：
红筹架构搭建及拆除的背景、原因及具体过程；红筹架构搭建时及存续期间，自然人的境外出资来源，红筹架构体系内相关企业之间的资金流向，包括但不限于出资、分红、借款等，是否向境外股东现金分红或派息，红筹架构拆除时，相关主体之间资本项下的资金流向。
红筹架构搭建及解除过程中涉及的相关税费缴纳情况，红筹架构的搭建及拆除是否符合有关法律、法规及规范性文件关于境外投资、外汇管理、税收管理等方面的规定，是否取得有关主管部门的核准或备案，所履行的各项程序是否合法合规。
红筹架构的搭建及拆除是否导致发行人实际控制权发生变更，是否损害相关股东的合法权益，是否存在纠纷或潜在纠纷风险。
红筹架构拆除的基本思路是：完成境内外股权结构的匹配；注销境外上市主体；VIE结构的，解除VIE结构。
基本流程包括以下五步：
确定境外公司的股权结构：对于境外认股权证、可转债、优先股、期权等可能影响股权架构的证券，将其转换为普通股、直接行权或者解除，在境内上市主体中再体现。
确定境内上市主体：根据境内运营公司的情况，确定上市主体，并根据产业政策限制，决定投资人落地或退出，之后终止协议控制下的所有协议。
形成境内股权架构：
方案一：通过老股转让方式，受让境内上市主体股权；
方案二：持股员工、投资人通过股权质押、贷款等方式获得资金，对境内拟上市主体增资入股。
资金回流：对于WFOE获得的增资款，或股权转让所得，境外逐级向上进行分红，资金回流至股东。
注销境外SPV公司：根据证监会的监管原则，实际控制人需在国内直接持股。
当前市场环境下，中概股回归A股上市需要注意什么？
在拆除红筹架构过程中，在将境外股权还原至境内时，需就未来A股拟上市主体（WFOE或VIE）的选择进行考虑，具体需综合考虑红筹的形式，及运营资产的分布。一般股权红筹选择WFOE，VIE结构大多选择VIE实体；
为避免在A股上市申报时证监会对境外股东的要求，以及部分外资禁入的行业，可能需要对境外股东进行完全的清理，拆除并注销境外实体。
03
独立性
公司的独立性主要考察公司是否被大股东、实际控制人非法控制，是否侵犯中小股东的合法权益。独立性是证监会和交易所的审核红线，公司应在资产、财务、机构、人员、业务等方面满足监管对独立性的要求。在这方面，要着重关注证券监管对同业竞争和关联交易的规定。
独立性：同业竞争与关联交易
同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人相同或相似业务，发行人不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成“同业”，应结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（如产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等确定充分合理的是否同业的划分标准。
代运营公司丽人丽妆（已过会）在上市审核中曾获如下反馈意见：
招股说明书披露，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性……
在关联交易的审核实践中，原则上尊重企业合法合理、正常公允且确实有必要的经营行为，但应就关联交易的合法性、必要性、合理性及公允性，以及关联方认定的准确性，关联交易履行的程序等事项请发行人予以说明并提出信息披露要求，同时请中介机构基于谨慎原则进行充分核查。
代运营公司壹网壹创（300792.SZ）在上市审核中曾获如下反馈意见：
报告期发行人与关联方之间存在采购商品、接受劳务、提供劳务、资金拆入等类型的关联交易。请发行人：（1）说明招股说明书中披露的关联方关系和关联交易是否真实、准确、完整；（2）逐项说明报告期发行人向关联方采购商品和接受服务、向关联方销售商品和提供服务、向关联方租赁房屋等经常性关联交易的原因及必要性、定价依据、交易价格公允性及判断依据、未来交易持续性、所履行的审议程序；（3）补充披露未来与关联方广州立白、广州澳希亚是否持续存在大额关联交易。
04
规范运行
规范运行：商业模式合规性
以社交电商为例，这类公司多采用会员制，而这种电商会员制，往往会在发展前期面临是否合规的问题。
实际上，公司的商业模式具有经济实质，和传销有明显差异：公司上游对接知名的服装品牌，下游服务小B端，小B端通过社交网络向消费者卖货，平台和小B的收入源于品牌商的库存产品差价，满足了服装品牌、小B端、消费者的需求。这样具有经济实质的商业模式，与“击鼓传花”式的传销活动有明显差异。
除社交电商会员制外，供应链金融的商业模式也很容易引发合规问题。IPO对于类金融业务无明文规定，但2019年7月证监会发布的《再融资业务若干问题解答》对供应链金融进行了规定：与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。IPO审核相对于再融资更加严格，业务范围内有金融业务的都要求剥离。
规范运行：产品宣传合规性、产品质量及质量事件、委托加工业务规范性
以化妆品公司为例，在产品宣传上，化妆品公司的营销推广应注意《化妆品卫生监督条例》及其实施细则、《化妆品标识管理规定》《广告法》、《GB5296.3-2008消费品使用说明化妆品通用标签》的相关规定；对于“药妆”、“医美”等监管明文禁止的宣传用语，公司应继续避免在产品宣传上使用；同时，在官网或官方商城宣传中，也应尽量避免直接使用上述词语。
产品质量方面，国家对化妆品原料使用的监管趋于严格。2011年6月，国家食药监局下发了《关于加强化妆品原料监督管理有关事宜的通知》，要求企业加强原料采购管理，并落实各级监管部门对化妆品原材料的监管责任。2014年6月，国家食药监局正式发布《已使用化妆品原料名称目录》（在2015年12月进行了更新），对《化妆品卫生监督条例》中新、旧原料进行了准确界定。此外，监管机构正在就新原料试用批件制征求意见。这均显示了监管机构对于化妆品原料施以强监管的决心。
此外，化妆品企业主要通过自主生产、委外加工或者两者相结合的模式进行生产，其中外协加工是企业的主要生产模式之一。化妆品公司委托加工普遍，成为公司上市审核关注重点。
05
财务相关
财务相关：品牌返利
电商代运营模式下，对返利相关的关注要点：
品牌方返利是否符合行业惯例、是否合规。
不同品牌方的返利政策是否存在重大差异，同一品牌方的返利政策报告期是否发生重大变化。
品牌方返利的具体条件、结算流程、每个环节的账务处理，报表列示情况、具体会计处理及是否符合企业会计准则的规定，返利的税务处理的合规性。
报告期内取得返利的具体情况、对应的品牌方及金额、公允性及合理性。
报告期有无因停止采购而导致原已计提返利无法兑现的情况及具体财务影响，返利计提是否谨慎、合理，是否存在报告期内调节采购量进而调节利润的情形。
财务相关：收入确认原则和方法
自2020年1月1日起，IPO企业应当执行新收入准则，提请公司关注新准则对公司收入确认政策的影响。
建议公司全面梳理现有业务的销售模式，根据具体情况，结合收入准则、同行业公司会计政策，充分考虑业务模式的特点，明确收入确认时点。
财务相关：收入真实性核查
基于公司的IT系统，对公司不同盈利模式下客户信息、合同、收费方式、收费渠道等基础信息作详细记录，确保收入确认外部证据的真实、准确和完整性。
财务相关：成本核算方法
对于公司报告期内确认收入的，需核查相应人员、工时、单位费用的归集及计算的合理性。
需关注公司工时系统、财务系统等不同维度数据的勾稽、分摊。
需关注推广费用及相关采购的合理性。
财务相关：业务推广费用核查
对公司业务推广相关供应商、采购方式、发生额、计费模式及推广效果的资料进行梳理和核查，确保财务真实性及业务合法合规性。
财务相关：研发费用核算
在TMT行业，企业为保证核心竞争力，必须持续进行研发投入，研发费用占比相对较高。
即使不区分行业看，研发费用也是重点核查科目。由于高新技术企业的研发投入转化为成果的不确定性较高，因此研发费用如何计量、是否准确计量也是审核中的关注重点。
财务相关：会计差错调整事项
会计差错更正的时间和范围。
是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。
差错更正对发行人的影响程度。
06
持续经营能力
持续经营能力：审核要点
该方面的审核要点在于以下五点：
企业经营的内部因素：企业的核心业务、核心技术、核心商标专利、主要产品以及其主要产品的用途和上游供给端等方面没有发生重大变化。
企业经营所处环境：企业所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面没有发生重大变化。
企业的商业模式：商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，企业的扩张能力和快速成长空间是否足够。
财务会计信息：企业收入结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等。
企业的盈利质量：营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。
持续经营能力：品牌依赖和平台依赖
持续经营能力方面，针对品牌依赖及平台依赖问题，A股要求：（1）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（2）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。
对于从事品牌电商代运营业务的公司而言，影响业务可持续性的因素包括上游品牌和下游电商平台，主要审核关注点为合作品牌和合作平台的可持续性。
丽人丽妆（IPO已过会）曾被发审会问询：结合发行人业务流量高度依赖天猫/淘宝平台、产品依赖品牌方供货等情况，从竞争对手、市场份额等方面说明发行人业务的稳定性以及未来业务的增长空间，发行人经营模式和盈利模式的可持续性。
壹网壹创（300792.SZ）曾得到如下反馈：补充披露各期发行人来自于百雀羚品牌的营业收入和毛利额占比较高的原因、经营业绩对百雀羚品牌是否存在重大依赖及判断依据，品牌集中度与同行业可比公司是否存在差异、是否符合行业特征；结合发行人与百雀羚合同签订周期、续约条件、各类业务模式中百雀羚对发行人考核指标约定及完成情况、跨平台竞争情况等，说明未来发行人来自于百雀羚业务的稳定性及持续性。
转眼之间，2020年已过大半。回顾年初以来的上市情况，有起有落，有喜有忧。
一方面，全球疫情反复无常，国际关系波诡云谲，持续动荡市场情绪，另一方面，国内资本市场改革逐步提速，为企业带来难得的政策红利：新三板深化改革、精选层落地，科创板上市公司增至百家，创业板试点注册制改革落地……
疫情反复、国际风波、市场改革……变动使企业面临挑战，也为之带来机遇。如今，变动所带来的“大考”仍在继续，希望这份A股上市实操的「六边形」法则，能对当下的创业者们有所帮助。
